备受瞩目的美团点评合并已进入到实质性新阶段。在新公司宣布点评CEO张涛出任董事长、美团CEO王兴(微博)出任CEO后，最近又启动新公司征名活动，与此同时，美团点评的新一轮融资仍在推进。

相比滴滴快的合并、58同城赶集合并、携程控股去哪儿，美团点评合并背后的斗争显得非常激烈，不仅点评一方多数联合创始人出局，还爆出美团和原股东阿里巴巴之间矛盾在加剧。

最近频繁曝出美团抢走收银台的支付宝指示牌，撕毁宣传海报，还要求商家停支付宝才能和美团继续合作的消息。尽管美团官方强调只是个别人行为，但美团和阿里业务冲突在加剧。

阿里也是动作频频，明显加大对阿里口碑的支持力度。阿里口碑直接对抗的就是美团的核心业务，最近还获海底捞等联合投资意向。不仅如此，外界还传闻阿里正在兜售所持有的美团点评新公司7%股份。

因此，在点评和美团合并后，O2O市场竞争格局，已经从原来的美团（背靠阿里）、点评（背靠腾讯）、糯米（背靠百度）之间的对抗，正逐渐演变为美团点评（背靠腾讯）、口碑（背靠阿里）、糯米（背靠百度）之间的对抗。

导致此结果的重要原因，是王兴希望保持独立发展，掌握对公司的控制权，这违背了阿里一贯寻求绝对控股权的诉求，而腾讯并不要求对点评美团新公司的控制权，因此，美团点评和腾讯开始走得更近，而与阿里渐行渐远。据投资行业人士透露，美团点评当初合并，便没有获得原美团股东阿里的支持，是王兴和红杉等其他股东达成一致后强行通过。

美团管理层掌握公司话语权

今年10月8日美团点评宣布合并，当时知情人士爆料，此次美团和点评的合并是对等合并，且投资人也有不同的换股比例。合并之后，两家公司在新公司的董事会占据同等席位。

据腾讯科技事后了解，美团和点评实际上并非是5:5换股，而是66:34，合并前美团估值已超100亿美元，同期点评筹备战略新兴板，让部分股东退出时的估值是50亿美元。

美团点评合并后估值是150亿美元，新公司准备以稀释20%股份的代价融资30亿美元，融资完成后，美团点评的估值达180亿美元，包括DST及国内某互联网巨头已表示出兴趣。

不过，支付企业Square的遭遇给美团点评融资泼冷水，一年前，投资者对Square估值为60亿美元，目前Square市值仅40亿美元。美团点评估值已高，投资人担心其上市时估值缩水。

更大挑战在于，多方消息人士称，阿里巴巴正在兜售所持的美团点评股份。按美团点评本轮融资估值计算，阿里巴巴所持股份的估值约10亿美元。阿里此举必然影响美团点评融资。

对美团点评有利的地方在于，其在新一轮融资中向投资人提供了棘轮条款（Equity Ratchet），这也就意味着如果首次公开招股发行价未达到特定数值，投资人能够获得额外的股票补偿。

所谓棘轮条款是对投资者有利的反稀释工具，也是投资方最常用的反摊薄保护形式。稀释是指融资后导致每股净账面价值下降，反稀释则意味着资本结构的重新调整。

阿里巴巴所持的这部分股份并不享受棘轮条款保护。但若阿里7折抛售所持美团点评股权，美团点评的融资就会横生波折，不一定能很快的完成新一轮的30亿美元融资。

为何阿里巴巴不一开始阻击美团和点评合并？根源在于，阿里巴巴在美团的话语权并不高。

美团点评合并前一共完成4轮融资：分别是2010年时获红杉资本A轮1200万美元投资；2011年7月获阿里巴巴和红杉资本B轮5000万美元投资；2014年5月获得3亿美元C轮融资，领投方为泛大西洋资本；2015年1月完成新一轮融资，融资金额7亿美元。